Sociedad anónima: Qué es, características, requisitos y ventajas

Una sociedad anónima es una forma jurídico-societaria capitalista que adoptan con frecuencia las grandes corporaciones. Cada socio de la S.A. responde únicamente con su porción de capital, el cual se divide en acciones.
Ismael Morales
25 January, 2021

La forma jurídico-societaria más extendida entre las grandes empresas es la S.A. (sociedad anónima); es la mejor forma que puede adoptar una organización que disponga de amplios recursos, y que permite a sus socios minimizar los riesgos de inversión al dividir su capital en acciones independientes.

¿Qué es una sociedad anónima?

La definición de sociedad anónima (S.A.) es la de una sociedad mercantil donde los socios adquieren una responsabilidad limitada al capital que han aportado.

En realidad, en las sociedades limitadas (S.L.), esta definición se podría asemejar a la responsabilidad de una sociedad anónima: sin embargo, el capital de una S.L. se divide en participaciones, no en acciones, y su transmisión se regula mediante una normativa mucho más restrictiva que en las S.A.

¿Qué características tiene una sociedad anónima?

Capital dividido en acciones

El capital de la sociedad se divide en acciones: los socios son accionistas de la empresa, y participan de ella proporcionalmente a la cantidad de acciones que poseen.

Dichas acciones pueden ser vendidas libremente en los mercados, siempre y cuando los accionistas hayan tomado la decisión de hacerlo.

Responsabilidad limitada al capital

Análogamente, de cara a responder ante deudas con terceros, los accionistas responden por la sociedad únicamente por el valor de las acciones cuya propiedad ostentan.

Anonimato de los accionistas

Es importante señalar que los accionistas, pese a estar vinculados con la sociedad mediante el capital correspondiente a sus acciones, no tienen por qué asumir ningún cargo ni realizar ninguna función laboral en el seno de la empresa: ostentan simplemente el nombre de socios capitalistas, y pueden permanecer en el anonimato.

Tributación y personalidad jurídica

Las sociedades anónimas tienen personalidad jurídica propia, y tributan por el Impuesto de Sociedades.

Órganos obligatorios de una S.A.

  • Junta General de Accionistas. En este órgano se reúnen todos los accionistas para discutir aspectos relevantes del funcionamiento y organización de la empresa, y en su seno se realizan los nombramientos de cargos y se eligen a los administradores de la sociedad.
  • Administradores de la sociedad. Forman el equipo de gerencia de la empresa, y son elegidos en la Junta General de Accionistas; son el órgano que actúa con personalidad jurídica en representación de la sociedad.
  • Consejo de vigilancia. No es un órgano obligatorio: los miembros del consejo de vigilancia cumplen un cometido de supervisión de los administradores.

¿Cuáles son los requisitos de constitución de una sociedad anónima?

La Ley de Sociedades Anónimas recoge los requerimientos que deben cumplir aquellas sociedades que deseen adoptar esta forma; su constitución ha de realizarse mediante escritura pública, según dicta el Código de Comercio, y debe ser inscrita en el Registro Mercantil con un nombre (denominación o razón social) seguido de las siglas S.A.

La escritura de constitución de la S.A. debe recoger los siguientes puntos:

  1. Datos completos de los otorgantes (en caso de que sean personas físicas) o denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).
  2. Expresión de la voluntad de los otorgantes de fundar la sociedad anónima
  3. Cuantía aproximada de los gastos de constitución
  4. Redacción de los estatutos por los que se regirá la S.A.
  5. Datos completos de los administradores (en caso de que sean personas físicas) o denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).

Para constituir una sociedad anónima, es preciso aportar un capital social mínimo de 60 000 euros: este capital se divide en acciones nominativas (al portador).

Tiene que desembolsarse al menos un 25 % del mismo en el momento de la constitución, y se acuerda el reembolso de la cantidad restante; esta cantidad recibe el nombre de dividendos pasivos.

¿Qué alcance tiene la responsabilidad de los socios de una sociedad anónima?

Previamente a su inscripción en el Registro Mercantil, se establece una responsabilidad solidaria de los socios que hayan celebrado algún acto o contrato en nombre de la sociedad: la responsabilidad jurídica recaerá sobre los socios fundadores de la S.A.

Como dijimos previamente, los accionistas de una S.A. solamente responden ante terceros por la cantidad de sus acciones, y nunca con sus bienes personales.

No obstante, en los casos en los que la S.A. haya perjudicado algún interés público o privado, es posible que los órganos de Justicia requieran a los socios responder con su patrimonio personal para evitar que, amparados por la limitación de responsabilidad, estos la eludan ante un procedimiento sancionador por actos ilícitos o fraudulentos.

¿Qué ventajas tiene constituir una sociedad anónima?

Profesionalización de la dirección del negocio

En las sociedades anónimas, la condición de socios capitalistas exentos de responsabilidades funcionales para con la empresa es una ventaja competitiva para ellas.

Las personas que disponen de los fondos para invertir en la organización no tienen por qué reunir habilidades relacionadas con el objeto de la actividad profesional de la sociedad: es muy común que los cargos de dirección y gestión sean delegados en otras figuras distintas a las de los accionistas.

Incremento de posibilidades de expansión

Las posibilidades de crecimiento de una sociedad anónima son sensiblemente superiores a las de otras formas jurídico-societarias, puesto que no se requiere un número mínimo de socios para el aporte de capital en el momento de la constitución de la sociedad.

Captación de inversores

Además, la posibilidad de fragmentar el capital social de la empresa en unidades mínimas (acciones) hace que se favorezca su crecimiento al obtener nuevas fuentes de inversión.

Si bien la venta de acciones o participaciones está muy restringida en las sociedades limitadas (la otra gran forma jurídico-societaria de nuestro país), en las sociedades anónimas se propicia la atracción de nuevos inversores que permitan allanar el camino de la expansión financiera de la organización.

¿Qué desventajas tiene constituir una sociedad anónima?

Alta inversión inicial

La condición de reunir un capital social inicial tan elevado es un escollo que muchos emprendedores no pueden salvar, y por ello verse disuadidos a adoptar esta forma.

Inconsistencias entre el control operativo y jerárquico

No es de extrañar que, ajenos al día a día de la empresa, los accionistas puedan tomar decisiones estratégicas erróneas.

Aunque el control operativo de la organización esté en manos de los mandos directivos designados por la junta de accionistas, estos conservan todos los derechos de voto, participación y decisión sobre la empresa, por el poder que les otorga poseer acciones de la sociedad.

Esto significa que pueden inmiscuirse en cualquier aspecto de la sociedad (porque así lo justifica su condición de socios): su autoridad siempre prevalece sobre la de los mandos directivos designados.

Ahora que sabes lo que es una S.A. (sociedad anónima), sus requisitos de constitución y sus puntos fuertes y débiles, tendrás más datos para constituir tu sociedad de la forma más ventajosa para tus intereses. Prueba STEL Order y comprueba lo sencillo que resulta gestionar una empresa, independientemente de su tamaño o capital.

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