A la hora de constituir una sociedad, puede resultar muy ventajoso para los socios constituir una sociedad comanditaria, ya que permite conseguir financiación externa pero sin tener que ceder o permitir la participación en la gestión de la sociedad. No obstante, existen diferentes tipos de sociedades comanditarias, con obligaciones y requisitos diferentes, que es importante conocer para saber qué tipo de sociedad comanditaria es más conveniente.

Índice de contenidos

¿Qué es la sociedad comanditaria?

La sociedad comanditaria es un tipo de sociedad mercantil en la que varios socios participan en la gestión de la sociedad y que responden de forma ilimitada de dicha sociedad con su patrimonio y por otros socios que no intervienen en la gestión de la sociedad y que responderán de forma limitada.

¿Qué diferencia hay entre los socios colectivos y los socios comanditarios?

También conocida como sociedad en comandita o sociedad mixta, en la sociedad comanditaria coexisten dos tipos de socios comanditarios claramente diferenciados:

Socios colectivos o gestores: son los socios que tienen el derecho a participar en la gestión de la sociedad, si bien también tendrán la obligación de responder de forma ilimitada de las deudas de la sociedad.
Socios comanditarios: son los socios que no podrán participar en la gestión de la sociedad y responderán de forma limitada de las deudas de la sociedad. Este tipo de socios aportan capital a la sociedad comanditaria, pero no intervendrán en la gestión de la misma, por lo que es una buena forma de aportar capital extra sin comprometer la gestión de la sociedad.

En cualquier caso, para poder constituir una sociedad en comandita es indispensable que, al menos, haya dos socios, uno comanditario y otro colectivo. Así pues, al menos deberá haber un socio gestor y otro que no intervenga en la gestión. Aunque las funciones de uno y otro tipo de socios están muy bien delimitadas, existen algunas excepciones a esa regla general, de forma que en ciertos supuestos los socios comanditarios responderán igual que los socios gestores. Son las siguientes:

Cuando se llevan a cabo actos de administración.
Cuando se incluye el nombre de un socio comanditario en la razón social de la sociedad, en cuyo caso la legislación española gravará su responsabilidad, por lo que deberá responder de las deudas sociales de forma ilimitada.

Tipos de sociedades comanditarias

Existen dos tipos de sociedades comanditarias. Son los siguientes:

Sociedad comanditaria por acciones: a este tipo de sociedad en comandita les resulta de aplicación la misma legislación que regula las sociedades anónimas, ya que están consideradas como sociedades de capital. Esto determinará ciertas obligaciones que tienen las sociedades comanditarias por acciones, tal como la auditoría de sus cuentas o la inscripción de las mismas en el Registro Mercantil.
Sociedad comanditaria simple: en este caso, las sociedades comanditarias simples no tienen que cumplir con las obligaciones que sí que tienen las sociedades comanditarias por acciones, por lo que no estarán obligadas a depositar sus cuentas en el Registro Mercantil ni a la auditoría de las mismas.

¿Cómo funciona la sociedad comanditaria simple?

La sociedad comanditaria simple, regulada en los artículos 145 y 150 del Código de Comercio, es un tipo de sociedad comanditaria en la que los socios comanditarios sólo responderán de las deudas de la sociedad con el dinero que hubieran aportado al capital social, mientras que los socios colectivos responderán de las deudas sociales con su patrimonio personal. Así, la sociedad comanditaria simple se configura como un híbrido entre una sociedad capitalista y una personalista.

¿Cómo funciona la sociedad comanditaria por acciones?

La sociedad comanditaria por acciones es un tipo de sociedad comanditaria en la que existen dos tipos de socios, los comanditarios y los colectivos, que tienen las mismas obligaciones y la misma responsabilidad que los socios de la sociedad comanditaria simple. En este caso, el capital social está dividido en acciones nominativas, por lo que la sociedad comanditaria por acciones se configura como una sociedad de capital.

En esta sociedad existe una limitación respecto de la cesión de acciones, de forma que solo podrá cederse 2/5 de su valor.

Requisitos para constituir una sociedad comanditaria

Dependiendo del tipo de sociedad comanditaria que se quiera constituir, los requisitos que exige la legislación española vigente serán unos u otros.

Requisitos para la sociedad comanditaria simple

Para que se pueda constituir válidamente la sociedad comanditaria simple es preciso que se cumplan los siguientes requisitos:

La identidad de los socios.
La denominación social de la sociedad.
El domicilio social de la empresa, es decir, el lugar en que se llevan a cabo las actividades empresariales.
El tiempo de duración de la sociedad.
El objetivo perseguido por la sociedad.
Los pactos sociales.
Los acuerdos determinados en caso de incumplimiento de las obligaciones de los socios.
Las funciones y responsabilidad de cada uno de los socios.
El importe total del capital social.

Requisitos para la sociedad comanditaria por acciones

Para que se pueda constituir una sociedad comanditaria por acciones se han de cumplir ciertos requisitos en el documento de escritura y en los estatutos de la sociedad. Así, para que el documento de escritura sea válido y la sociedad quede válidamente constituida deberá contener los siguientes datos:

Nombre y apellidos de todos los socios, tanto los colectivos como los comanditarios, que formarán parte de la sociedad.
La razón social de la sociedad.
El domicilio social de la sociedad, es decir, el lugar en el que se lleva a cabo la actividad empresarial.
El objetivo de la sociedad.
El capital social, es decir, el dinero del que se dota a la sociedad para la consecución de su objetivo.
El número máximo de socios colectivos que podrán intervenir en la gestión de la sociedad.
El plazo de duración del cargo de socio colectivo.
La duración de la sociedad, siempre que los socios establezcan que la sociedad estará sujeta a un plazo de duración.
La forma de deliberar y adoptar acuerdos entre los socios.

La constitución se hará a través de escritura pública y precisará de un capital inicial de 60.101 euros y un mínimo de dos socios.

¿Qué ventaja tienen las sociedades comanditarias sobre el resto de sociedades?

La Sociedad en Comandita Simple es una opción atractiva para emprendedores y empresarios debido a una serie de ventajas clave que ofrece:

No necesita un capital mínimo: No se requiere un capital mínimo para su constitución en su forma de comanditaria simple, lo que facilita el inicio de operaciones y reduce las barreras de entrada.
Libertad en las aportaciones: Los socios tienen total libertad en cuanto a la cantidad de sus aportaciones y al capital social con el que se formará la sociedad.
Participación en beneficios: La motivación de cada socio se ve directamente vinculada a los beneficios de la empresa. Al participar en los resultados económicos, existe un incentivo claro para el esfuerzo y el compromiso.
Acceso a mayor capital: La sociedad comanditaria permite reunir una mayor cantidad de capital para la empresa al abrir la posibilidad de que socios comanditarios aporten capital sin interferir en la gestión cotidiana del negocio.
Responsabilidades claras: Las responsabilidades ante las obligaciones de la empresa se establecen según el tipo de socios comanditarios o colectivos. Esto proporciona claridad y seguridad jurídica a los socios sobre sus roles y responsabilidades dentro de la sociedad.
Sin límite de socios: No existe un límite en la cantidad de socios que pueden constituir la sociedad. Esto da flexibilidad para incorporar nuevos socios según las necesidades de la empresa y su crecimiento futuro.

Preguntas frecuentes

En una sociedad comanditaria de dos socios, ¿estos pueden ser del mismo tipo?

En una sociedad comanditaria, que requiere al menos dos socios, puede surgir la pregunta sobre la necesidad de tener un socio de cada tipo: uno gestor y otro no. Sin embargo, hay excepciones donde un socio comanditario asume responsabilidad similar a un socio colectivo:

Si el nombre del socio comanditario está en la razón social, la legislación española lo hace responsable ilimitadamente con su patrimonio.
Si el socio comanditario realiza actos de gestión administrativa en la empresa.

La sociedad comanditaria atrae a empresas que buscan inversores externos sin necesidad de ceder la gestión, permitiéndoles limitar su responsabilidad al capital aportado.

¿Cuál puede ser un ejemplo de sociedad comanditaria?

Imaginemos que Pedro quiere montar una empresa de venta de muebles. Aporta a la sociedad 30.000 euros y se constituye como socio colectivo. Le ofrece a su hermana Carmen formar parte del negocio, pero no desea que Carmen intervenga en la gestión de la empresa. Así, Carmen pasa a formar parte de la sociedad como socia comanditaria, aportando 10.000 euros al capital social de la misma.

Los cinco primeros años las cuentas de la empresa están saneadas y el negocio resulta viable y rentable. Sin embargo, tras la crisis económica y la entrada en el mercado de competidores de gran importancia, la empresa de Pedro y Carmen se declara en concurso de acreedores. Las deudas ascienden a 100.000 euros. Teniendo en cuenta que el capital social asciende a 40.000 euros (30.000 euros de Pedro y 10.000 euros de Carmen), Pedro deberá pagar el resto (60.000 euros) con su patrimonio personal, ya que es socio colectivo. Por su parte, Carmen solo perderá los 10.000 euros que dio en un inicio al capital social de la empresa, pero no responderá con su patrimonio personal.