Las sociedades colectivas: qué son, características y trámites de constitución

Las sociedades colectivas se configuran como sociedades mercantiles de carácter personalista. Es fundamental comprender en detalle qué es una Sociedad Colectiva, qué implica, cuáles son sus rasgos distintivos y sus requisitos de constitución y algunos otros datos relevantes que vale la pena destacar. Te lo explicamos todo a continuación.

En el amplio mundo empresarial actual, existen diversas formas de organizar y gestionar los negocios. Aunque la Sociedad Colectiva no es una de las formas jurídico-societarias más elegidas en la constitución de sociedades mercantiles españolas, es un modelo que ha resistido el paso del tiempo y que sigue siendo relevante en la actualidad. 

¿Qué son las sociedades colectivas?

Una Sociedad Colectiva es una forma de asociación empresarial en la cual dos o más personas se unen para llevar a cabo una actividad comercial en conjunto. En este tipo de sociedad, los socios participan activamente en la gestión y toma de decisiones, compartiendo tanto las ganancias como las responsabilidades ilimitadas por las deudas.

Aunque los tipos de sociedades más comunes son las limitadas, las anónimas y las cooperativas, estas no son las únicas opciones para fines comerciales. La Sociedad Colectiva es una forma de organización mercantil donde los socios establecen una relación participativa que conlleva obligaciones legales hacia los demás socios y hacia la propia sociedad. 

¿Qué características tiene una sociedad colectiva?

Estas son las características que distinguen a las sociedades colectivas de otras formas societarias:

• Nombre y razón social: la Sociedad Colectiva se constituye legalmente bajo una razón social que incluye los nombres de los socios, con la adición de “Sociedad Colectiva” o “S. C.”.  Si un tercero permite que su nombre se incluya en la razón social, asume responsabilidades como si fuera un socio
• Participación equitativa: todos los socios participan en la sociedad en igualdad de condiciones.
• Cantidad de socios: la Administración establece un mínimo de dos socios, sin imponer un máximo. Esto contrasta con el número de personas se necesitan para crear una sociedad anónima, que es solo una.
• Capital social: no se exige un capital social mínimo. El capital aportado actúa como garantía frente a terceros y como fuente de financiamiento propio, sin que la sociedad esté obligada a devolver dicho capital.
• Autonomía y responsabilidad: la Sociedad Colectiva responde por sus deudas con su propio patrimonio, mientras que los socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente (responsabilidad ilimitada de todos los socios colectivos). A diferencia de las sociedades limitadas, donde sus miembros aportan un capital limitado y no todo su patrimonio personal, las sociedades colectivas presentan un riesgo más elevado, ya que cada uno de sus miembros responde con su patrimonio frente a terceros. 
• Tipos de socios: se denomina “socio capitalista” al que aporta bienes o capital, y “socio industrial” al que contribuye con trabajo o servicios.
• Regulación legal: la Sociedad Colectiva se rige por el Código de Comercio.
• Fiscalidad: estas sociedades tributan a través del Impuesto de Sociedades, y no del IRPF.

¿Cómo se crea una sociedad colectiva?

1. Inscripción de la sociedad, razón social y escritura de constitución en el Registro Mercantil.
2. Obtención de NIF societario en la Agencia Tributaria.

La constitución se hace mediante escritura pública, que ha de incluir:

• Los datos completos de los socios.
• La razón social.
• La identificación de qué socios gestionarán las sociedad y usarán la firma social.
• El capital que aporte cada socio.
• La duración de la sociedad (si la hubiera).
• Las cantidades anuales que se asignen a cada gestor para cubrir sus gastos particulares.
• Los acuerdos especiales entre los socios (si los hubiera).

¿Cómo funciona una sociedad colectiva?

La administración de una Sociedad Colectiva se establecerá en la escritura social, donde quedarán designadas las personas responsables de su gestión. En caso de que no se especifiquen, los socios capitalistas, no los industriales, asumen la función de gestores, con iguales facultades.

Cuando varios socios comparten la administración, cada uno puede tomar decisiones con independencia y autonomía, sin necesidad de la aprobación del resto de socios. Si un solo socio es el gestor, será este quien controle por completo la administración. Aunque no es lo usual, un no socio puede ser designado gestor si tiene participación societaria directa.

¿Qué ventajas y desventajas tiene una sociedad colectiva?

Elegir una Sociedad Regular Colectiva dependerá de las circunstancias y objetivos de los socios. Es fundamental evaluar cuidadosamente sus ventajas y desventajas antes de tomar una decisión.

Ventajas de las sociedades colectivas

• Participación activa: todos los socios participan activamente en la gestión y toma de decisiones, lo que puede llevar a una mayor diversidad de ideas y enfoques.
• Compromiso compartido: al compartir tanto las ganancias como las pérdidas, los socios están fuertemente motivados y comprometidos con el éxito del negocio.
• Flexibilidad: la estructura de la Sociedad Colectiva es flexible y se adapta fácilmente a las necesidades y deseos de los socios.
• Confianza y colaboración: la estrecha relación entre los socios fomenta la confianza y la colaboración, lo que puede ser beneficioso para la toma de decisiones y la resolución de problemas.
• Razón social identificativa: la razón social que incluye los nombres de los socios puede generar confianza y credibilidad en el mercado.

Desventajas de las sociedades colectivas

• Responsabilidad ilimitada: la responsabilidad ilimitada de los socios significa que están personalmente expuestos a las deudas y obligaciones de la sociedad, lo que implica un riesgo significativo.
• Decisiones conjuntas: la toma de decisiones conjuntas puede llevar a conflictos y retrasos, especialmente si los socios tienen diferentes opiniones. Dado que los socios tienen un vínculo estrecho, los conflictos personales pueden afectar negativamente la dinámica de la sociedad y la operación del negocio.
• Dependencia de los demás socios: cada socio depende de los actos de los demás. 
• Admisión de nuevos socios: precisa de la aceptación de todos los demás participantes de la sociedad.
• Falta de capital y financiación: al no requerir un capital mínimo, la sociedad puede enfrentar dificultades para financiar proyectos ambiciosos o para enfrentar situaciones económicas adversas. Asimismo, el incremento del capital social resulta muy complejo burocráticamente.
• Menor atractivo para inversionistas: la responsabilidad ilimitada puede disuadir a inversores externos que no quieran arriesgar su patrimonio personal.
• Comunicación y coordinación: la necesidad constante de comunicación y coordinación entre socios puede volverse un problema, especialmente si los socios están dispersos geográficamente.
• Dificultad en la salida: la salida de un socio puede ser complicada y requerir acuerdos detallados para evitar disputas y problemas financieros.
• Disolución: la Sociedad Colectiva queda disuelta por el fallecimiento de uno de los socios. 

¿Cómo se liquida una sociedad colectiva?

La liquidación de una Sociedad Colectiva es un proceso legal que se lleva a cabo cuando la sociedad se disuelve. El proceso de liquidación de una Sociedad Colectiva generalmente se divide en las siguientes etapas:

1. Disolución: la primera etapa es la disolución de la sociedad. Esto puede ocurrir por varias razones, como la muerte de un socio, la incapacidad de un socio, la quiebra de la sociedad o la decisión de los socios de disolver la sociedad.
2. Elección de liquidadores: una vez que la sociedad se disuelve, es necesario elegir un liquidador o liquidadores. Los liquidadores son responsables de administrar la liquidación y liquidar los activos de la sociedad.
3. Venta de activos: los liquidadores deben vender todos los activos de la sociedad para pagar sus deudas y pasivos. Cualquier ganancia restante se distribuye a los socios.
4. Pago de deudas: los liquidadores deben pagar todas las deudas de la sociedad, incluidas las deudas con los acreedores, los empleados y el gobierno.
5. Distribución de ganancias: una vez que todas las deudas de la sociedad se hayan pagado, cualquier ganancia restante se distribuye a los socios en proporción a sus aportes.

La liquidación de una Sociedad Colectiva puede ser un proceso complejo y que requiere mucho tiempo. 

Diferencias entre una sociedad colectiva y una sociedad comanditaria simple

Las sociedades colectivas y las sociedades comanditarias simples son dos tipos de organizaciones empresariales en España con diferencias clave en cuanto a la responsabilidad de los socios, su participación en la gestión y la naturaleza de sus aportaciones:

1. Número y tipos de socios: En una sociedad colectiva, todos los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria. En una sociedad comanditaria simple, existen dos tipos de socios: colectivos (responsabilidad ilimitada) y comanditarios (responsabilidad limitada).
2. Responsabilidad: En una sociedad colectiva, todos los socios responden ilimitada y solidariamente por las deudas. En una sociedad comanditaria simple, los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada, mientras que los comanditarios responden solo hasta el límite de su aportación.
3. Participación en la gestión: En una sociedad colectiva, todos los socios participan en la gestión. En una sociedad comanditaria simple, solo los socios colectivos gestionan la empresa.
4. Aportaciones de los socios: En una sociedad colectiva, los socios pueden aportar capital, bienes o trabajo. En una sociedad comanditaria simple, los socios colectivos pueden aportar capital, bienes o trabajo, pero los comanditarios solo aportan capital o bienes.
5. Denominación social: La sociedad colectiva debe incluir «Sociedad Colectiva» o «S.C.» en su denominación, mientras que la sociedad comanditaria simple debe incluir «Sociedad Comanditaria» o «S. en C.».

Ofrecemos la siguiente tabla para una visualización más clara y a modo de resumen:

Ejemplos de sociedad colectiva

Auditoras

Es frecuente que, en el mundo de las micropymes, existan profesionales que se asocien bajo esta forma para ofrecer trabajos de auditoría a empresas con recursos limitados: ofrecen un servicio personalizado y más económico que las grandes auditoras.

Bufetes de abogados

Los abogados que se inician en el ejercicio son otro caso típico de agrupación en sociedades colectivas, aprovechando la confianza que brindan los vínculos familiares que suelen darse en este tipo de profesionales.

Actividades profesionales

La inversión inicial es el gran hándicap de casi todas las actividades profesionales. De esta forma, profesionales como médicos o arquitectos se pueden beneficiar de un requisito poco exigente para iniciar su actividad.

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Las sociedades colectivas son adecuadas para aglutinar a un pequeño grupo de profesionales cuyo capital sea reducido, que se conozca bien entre sí y donde reine la confianza mutua. Prueba STEL Order y descubre lo fácil que resulta administrar las gestiones de una sociedad colectiva.

Preguntas frecuentes

¿Cuándo conviene crear una sociedad colectiva?

Una sociedad colectiva es ideal cuando hay una fuerte confianza y compromiso entre los socios, ya que todos tienen responsabilidad ilimitada y solidaria. Es adecuada para negocios donde todos los socios desean participar activamente en la gestión, como en pequeños comercios, negocios familiares y profesiones liberales. Además, ofrece simplicidad administrativa y flexibilidad en la distribución de beneficios, permitiendo integrar aportaciones de capital, bienes y trabajo de manera efectiva. Esta forma societaria es menos burocrática y permite una gestión más directa y personalizada del negocio.

¿Qué tipos de socios hay en una sociedad colectiva?

En una sociedad colectiva, todos los socios tienen la misma categoría y asumen las mismas responsabilidades. No existen diferentes tipos de socios como en otras formas societarias.