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Sociedad limitada: Qué son, características, ventajas y cómo constituirlas

Las sociedades de responsabilidad limitada (S.L.) son una forma jurídico-societaria de organización capitalista, que está muy extendida entre las pequeñas y las medianas empresas españolas.
Ismael Morales
22 January, 2021

La sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) o, a secas, sociedad limitada (S.L.) es una de las formas jurídico-societarias más comunes entre las PYMES; todos los emprendedores deben conocer qué es una S.L., cómo se constituye y sus ventajas e inconvenientes.

¿Qué es una sociedad limitada?

La definición de sociedad limitada viene dada por el tipo de responsabilidad que adquieren los socios que la constituyen: el significado de S.L. es que los socios no responderán con su patrimonio propio ante las deudas que la sociedad contraiga frente a terceros: la respuesta de la sociedad queda limitada al capital que hayan aportado sus socios.

¿Qué características tiene una sociedad limitada?

  1. No hay un número de socios mínimo ni máximo como requisito para constituir una sociedad limitada: los socios pueden ser personas físicas o jurídicas. Las S.L. constituidas por un único socio se denominan sociedades limitadas unipersonales (S.L.U.).
  2. La responsabilidad de los socios, como dijimos, es solidaria y se limita al capital aportado a la sociedad.
  3. La denominación social constará del nombre de la sociedad seguido de las siglas S.L. o S.R.L., según corresponda; debe ser inscrita en el Registro Mercantil y su nombre no ha de coincidir con ninguna otra denominación ya registrada por otra sociedad.
  4. Se establece un capital social mínimo de 3000 euros, que puede ser aportado en dinero o en especie. Para la aportación en especie, los bienes han de ser valorados previamente y contar con la aprobación de todos los socios. No hay un techo máximo de capital social.
  5. El capital social puede dividirse en participaciones, de transmisión preferente entre los socios.
  6. El domicilio social debe establecerse dentro del territorio español; si la sociedad limitada cambia su domicilio dentro del mismo municipio, bastará con la aprobación del Administrador de la sociedad, pero si el traslado tiene lugar fuera del municipio, dicho cambio debe ser aprobado en la Junta de Socios.
  7. En la constitución de la S.L. debe definirse el objeto social, es decir, la actividad principal a la que vaya a dedicarse la empresa.
  8. Debe definirse un órgano gestor y plasmarse en los estatutos de la S.L., así como la duración y retribución del cargo (Administrador único, Administradores solidarios, mancomunados o Consejo de Administración).
  9. La responsabilidad de la gestión de la sociedad no recae sobre los socios, sino sobre los administradores.
  10. Cuentan con un órgano supremo, la junta general de socios, de donde emanan las decisiones que afecten a cualquier aspecto de la S.L.; los administradores tienen que convocarlas durante el primer semestre del año (juntas generales ordinarias) para aprobar las cuentas, exponer la gestión del año previo, repartirse los resultados, designar nuevos nombramientos o ceses… Los socios que representen el 5 % del capital social de la S.L. pueden convocar también juntas generales extraordinarias sin acogerse a tal periodicidad.
  11. Las sociedades limitadas tienen que realizar declaraciones de IVA trimestral y anual, y tributar mediante el Impuesto de Sociedades.
  12. En materia de Seguridad Social, los socios y administradores que controlen aspectos de la S.L. tienen que estar dados de alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos).

¿Qué ventajas e inconvenientes presentan las sociedades limitadas?

Ventajas

  • Los socios responden solo con el capital social aportado, nunca con su patrimonio personal.
  • La gestión de una S.L. es más sencilla que la de una S.A. (Sociedad Anónima), su proceso de constitución consta de menos trámites burocráticos y es relativamente económico (unos 600 euros en costes totales).
  • El capital social que exige la ley no es una cantidad desorbitada, y permite a muchos autónomos iniciar la actividad sin realizar grandes desembolsos.
  • Si los beneficios de la S.L. superasen los 40 000 euros al año, la retención fiscal es menor que la tributación por autónomos: un 25 % fijo del Impuesto de Sociedades frente a una retención progresiva en el IRPF.
  • Se permite que los socios se asignen un salario, y así poder declararlo gasto desgravable.
  • Las S.L. suelen gozar de un acceso más fácil a créditos bancarios que bajo la forma de autónomos o sociedades colectivas.

Inconvenientes

  • La transmisión de participaciones está muy controlada por la ley, y su venta se tiene que regular por los estatutos de la sociedad; no es una buena elección si se espera contar con la inversión de terceras partes.
  • El plazo administrativo general de constitución es de unos 40 días, frente a la casi inmediata alta como trabajador autónomo.
  • Preservar el patrimonio personal para responder a las deudas podría comprometerse si los bancos, al solicitar a la sociedad una línea de crédito, solicitasen garantías personales a los socios.

¿Cómo se constituye una sociedad limitada?

El proceso de constitución de sociedades limitadas consta de los siguientes pasos:

  1. Registro del nombre de la empresa
  2. Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad
  3. Redacción de los estatutos
  4. Escritura pública de la constitución (firma ante notario)
  5. Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales
  6. Altas en AEAT: obtención del NIF societario provisional, alta en el IAE y declaración censal
  7. Presentación de estatutos y escritura en el Registro Mercantil
  8. Obtención del NIF definitivo en la AEAT

Sobre la información que debe constar en los estatutos, los socios tendrán que detallar tanto sus aportaciones (dinerarias o no) como la proporción que les corresponde del capital social.

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